身陷2.8億元專利訴訟、實控人及控股股東對外負債超3億元……面臨多重壓力的河北金力新能源科技股份有限公司（簡稱“金力股份”）近日主動撤回了科創(chuàng)板IPO申請，引發(fā)市場關(guān)注。上交所官網(wǎng)顯示，因金力股份及其保薦人海通證券撤回發(fā)行上市申請，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所終止其發(fā)行上市審核。9月25日，金力股份證券事務(wù)部一位工作人員對《經(jīng)濟參考報》記者表示，公司撤回上市申請的原因以及專利訴訟問題均以公開信息為準。

　　實控人及控股股東對外大額負債

　　招股書顯示，金力股份是一家專注于鋰電池濕法隔膜研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，公司主要產(chǎn)品包括濕法基膜和在濕法基膜基礎(chǔ)上進行涂覆加工的涂覆隔膜。2021年，公司濕法鋰電池隔膜國內(nèi)市場占有率約為8.9%，行業(yè)排名第四，僅次于恩捷股份、中材科技、星源材質(zhì)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，北京華浩世紀投資有限公司（簡稱“華浩世紀”）直接持有金力股份16.5717%的股份，為金力股份的控股股東；公司實控人為袁海朝和袁秀英夫婦，合計持股比例為25.6772%。

　　值得注意的是，金力股份控股股東和實控人對外負債超3億元。截至招股說明書簽署日，袁海朝、袁秀英和控股股東華浩世紀累計的大額對外負債本金余額約為3.32億元。該等借款主要用于增持公司股份或支付業(yè)績補償款，且與相關(guān)債權(quán)人通過借款協(xié)議約定了借款期限、借款利率等條款。根據(jù)借款協(xié)議，上述負債于2027年10月之前陸續(xù)到期。

　　具體來看，金力股份控股股東和實際控制人主要對外借款共7筆，借款協(xié)議簽署日期為2022年4月-10月，借款期限在1-5年之間，利率為LPR加基點或年利率5%。

　　對此，上交所曾在首輪問詢中要求公司說明控股股東和實際控制人前述借款的背景、用途、主要條款及資金去向；7筆借款協(xié)議簽署日期集中于2022年的原因，是否為補簽協(xié)議或原有借款到期展期續(xù)簽；按年度列示債務(wù)到期日前公司控股股東和實際控制人的詳細還款計劃、還款資金來源，如不能到期償還對實際控制人及公司控制權(quán)的影響等。

　　根據(jù)問詢回復(fù)報告，2022年簽署借款協(xié)議的7筆借款中，前6筆借款合計33760萬元（包含已還款金額）的借款協(xié)議均簽署于2022年，用途均為公司控股股東、實際控制人向公司增資、增持公司股份或支付業(yè)績補償。第7筆借款746萬元為袁秀英以其個人持有的壽險保單按現(xiàn)金價值向新華保險質(zhì)押取得的借款，用于其個人及家庭日常支出。該筆借款的初始取得時間為2020年2月，根據(jù)保險公司相關(guān)合同條款及保險公司批單，該筆借款在2020年至2023年滾動續(xù)期（期間借款金額有所變動）。

　　記者注意到，上述控股股東部分借款的形成是因為公司對賭失敗進行的業(yè)績補償。因公司2018年至2020年凈利潤未能達到承諾要求（三年分別為0.8億元、1.2億元和1.5億元），觸發(fā)了2018年4月簽訂的業(yè)績補償條款，公司控股股東華浩世紀向投資人濟南復(fù)星、寧波復(fù)霖、唐斌、林文海、馬強支付補償金；首輪問詢回復(fù)報告顯示，控股股東大額借款主要原因之一為2022年支付業(yè)績補償，因觸發(fā)業(yè)績補償條款，華浩世紀對寧波復(fù)霖等投資人支付業(yè)績補償款及利息6510.48萬元。

　　“公司控股股東、實際控制人已就其債務(wù)償還事項制定了明確的還款安排和計劃，至2026年末，可以歸還大部分上述對外債務(wù)，公司控股股東和實際控制人資信情況將進一步改善，所負還款缺口不會對實際控制人及公司控制權(quán)產(chǎn)生重大不利影響。”金力股份表示。

　　曾簽訂20余項對賭協(xié)議引關(guān)注

　　據(jù)招股書披露，金力股份或其控股股東或?qū)嶋H控制人合計曾與投資人簽訂20余項對賭協(xié)議；2022年3月至2022年6月，對賭協(xié)議各方分別簽訂了補充協(xié)議，規(guī)定12項對賭協(xié)議條款自始無效且不存在恢復(fù)條款、4項對賭協(xié)議的條款中止、1項對賭協(xié)議條款自始無效但包含恢復(fù)條款等、1項對賭協(xié)議解除。

　　這也引起了上交所對于金力股份對賭協(xié)議的重點關(guān)注。在首輪問詢中，上交所連發(fā)5問，其中要求公司結(jié)合涉及控股股東、實際控制人的對賭協(xié)議及終止/中止協(xié)議的主要內(nèi)容，說明如若對賭協(xié)議恢復(fù)，公司控股股東、實際控制人所負擔的義務(wù)及履行義務(wù)的安排，是否可能導致公司控制權(quán)變化，是否嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營能力或者嚴重影響投資者權(quán)益等。

　　記者注意到，金力股份與部分投資人的對賭解除協(xié)議最新簽署時間發(fā)生在一輪問詢（2023年1月21日）之后。例如，公司與比亞迪、創(chuàng)啟開盈、廈門友道易鴻等的對賭解除協(xié)議最新簽署時間均在2023年3月，主要協(xié)議內(nèi)容為解除原協(xié)議中的特殊權(quán)利條款，并確認該等條款自始無效，且不存在任何使之效力恢復(fù)的協(xié)議/條款。

　　金力股份稱，前述涉及對賭等特殊權(quán)利條款的外部投資人于2023年6月分別出具《關(guān)于河北金力新能源科技股份有限公司股權(quán)之無對賭事項確認函》，前述各投資人均確認：其與公司和其控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間不存在以任何形式或手段（包括但不限于簽署抽屜協(xié)議、書面或口頭約定、各方或一方出具承諾/保證/確認或其他方式等）使前述已解除的特殊利益條款恢復(fù)效力的情形，亦不存在另行約定與公司股份有關(guān)的股權(quán)回購、業(yè)績承諾、股權(quán)/現(xiàn)金補償、優(yōu)先購買權(quán)或其他特殊利益條款的情形。

　　此外，金力股份還存在兩起觸發(fā)并執(zhí)行對賭協(xié)議的情形。除前述控股股東華浩世紀向濟南復(fù)星等投資人支付補償金外，2021年11月，因觸發(fā)反稀釋條款，公司實控人袁海朝以6元/股的價格回購珠海北汽所持公司55.56萬股股份，向珠海北汽支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款333.33萬元，并向珠海北汽支付了反稀釋補償款666.67萬元。

　　身陷與行業(yè)頭部公司的訴訟

　　盡管金力股份稱公司控股股東、實際控制人存在的大額負債不影響發(fā)行條件，作為義務(wù)主體的對賭協(xié)議或條款也已經(jīng)全部解除，但公司IPO過程中存在的未決訴訟卻是擺在面前的隱患。

　　今年5月22日，鋰離子電池隔膜行業(yè)龍頭公司恩捷股份（002812.SZ）發(fā)布公告稱，下屬子公司珠海恩捷新材料科技有限公司（簡稱“珠海恩捷”）、上海恩捷新材料科技有限公司（簡稱“上海恩捷”）就金力股份及相關(guān)方侵害公司發(fā)明專利權(quán)、實用新型專利權(quán)糾紛分別向石家莊市中級人民法院、廣州知識產(chǎn)權(quán)法院提起訴訟。本次專利侵權(quán)訴訟共計3個案件，合計7000萬元。

　　其中，珠海恩捷是ZL201810751698.9號發(fā)明專利的專利權(quán)人，要求金力股份賠償3000萬元；上海恩捷是ZL201920914445.9號、ZL201921292978.4號實用新型專利的專利權(quán)人，要求金力股份分別賠償2000萬元。

　　隨后的8月8日，上海恩捷再度公告向金力股份提起新訴訟，涉案專利分別為ZL201380061102.8號發(fā)明專利、ZL201810710744.0號發(fā)明專利。公告顯示，本次專利侵權(quán)訴訟共2個案件，合計21000萬元；且2個案件已完成立案，均未開庭審理，最終的判決結(jié)果尚不確定。

　　金力股份在今年8月初披露的首輪問詢回復(fù)報告（簽署日期為8月1日）中，披露了前述7000萬元的專利糾紛案。公司稱，3項案件所涉專利，公司已向國家知識產(chǎn)權(quán)局提出無效宣告請求，且均已獲國家知識產(chǎn)權(quán)局受理。

　　記者注意到，從恩捷股份的索賠金額來看，其第二次披露的2.10億元的訴訟將對金力股份業(yè)績產(chǎn)生較大影響，占到公司去年凈利潤的57.69%。金力股份2022年凈利潤為3.64億元，兩輪訴訟累計的索賠金額2.8億元占據(jù)了公司去年凈利潤的76.92%。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年至2022年，金力股份分別實現(xiàn)凈利潤約-1.29億元、-1.70億元、1.03億元、3.64億元。其中，金力股份收購標的對于公司業(yè)績影響較大，公司2021年5月收購安徽金力新能源有限公司（簡稱“安徽金力”），2022年6月收購天津東皋膜技術(shù)有限公司（簡稱“天津東皋膜”）和湖北江升新材料有限公司（簡稱“湖北江升”）。值得一提的是，收購前安徽金力、天津東皋膜和湖北江升基本處于停產(chǎn)或產(chǎn)能不滿的情況，且三家公司收購前一年度利潤總額均為負，而收購后三家公司快速投產(chǎn)、運營良好，三家收購標的2022年凈利潤影響額為1.65億元。剔除三家收購標的后，公司去年凈利潤為1.99億元。